无锡阿科力科技股份有限公司

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  2021年3月29日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于2020年度利润分配方案的议案》，公司拟从经审计的2020年度净利润中提取10%法定盈余公积金后，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），共计派送现金红利35，175，000元（含税）。如在本报告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

  公司自成立以来，一直专注于研发及生产各类化工新材料产品，如聚醚胺、光学级聚合物材料用树脂、高透光材料等。通过不断自主创新，公司凭借完善的化工基础设施、自行研发的专利技术和丰富的生产工艺流程控制经验，成为国内领先的规模化生产聚醚胺、（甲基）丙烯酸异冰片酯、环烯烃单体的科技型企业。其中，公司聚醚胺产品具有低粘度、高强度、高韧性、抗老化等众多优异特点，稳定性很高、性价比较高，大范围的应用于风力发电叶片制造、页岩气开采、环保涂料等领域，在国内市场树立了较高的竞争地位。公司光学材料产品即（甲基）丙烯酸异冰片酯等具有耐腐蚀、耐擦伤、增加光泽度与亮度的特性，大范围的应用于高端汽车表面光固化涂层。公司环烯烃单体应用于国家重点支持发展的新型环保涂料领域，是高固体份、低粘度、低挥发性有机物（VOCs）环保涂料的关键原材料。聚醚胺、（甲基）丙烯酸异冰片酯已通过欧盟REACH认证。

  公司的主营业务为聚醚胺、光学级聚合物材料用树脂、高透光材料等化工新材料产品的研发、生产和销售。公司的商业模式是以市场需求为导向，以自主研发的专利技术为基础，凭借多年积累的完善生产的基本工艺和生产流程控制为下游客户提供符合其实际生产需要的高品质产品。

  公司遵循行业惯有采购方式，向生产厂商直接采购与通过贸易商进行采购相结合。公司采购模式为以产定采，生产计划下达车间后，车间根据生产计划、库存情况向采购部下达采购需求。采购部根据生产部提供的清单结合库存情况做原材料采购。公司主要原材料为基础化工产品，市场供应充足，公司成立畅通的采购渠道，从源头上保证产品质量。为进一步确保供应链稳定，公司主要原材料拥有多家优质供应商备选。公司制定了严格、科学的原材料采购制度，形成了从原材料供应商的选择、采购价格确定到采购产品质量检验的完善采购体系。公司考虑材料价格、产品质量、商业信誉，及相应的采购服务、送货服务与售后服务等因素选择合作供应商。公司以市场行情为基础，通过查询卓创资讯、金银岛等市场行情报价咨询平台了解市场行情，采用询价、议价等方式与合格供应商协商确定主要原材料的采购价格，签订采购合同。公司向供应商下达采购订单后，供应商将原材料送货至公司。原材料送达后，由仓库通知质检部门进行仔细的检测验收，确认质量、数量等无误后入库；待收到发票后通过银行转账或承兑汇票等方式付款。

  公司基本的产品聚醚胺、光学材料及高透光材料采取以销定产的生产模式，按照每个客户订单需求制订生产计划，同时销售部门依据市场淡旺季及节假日情况及时会同生产部门，提前备有安全库存，以便及时满足客户需求。目前，公司聚醚胺、光学材料、高透光材料等主要产品生产集中于无锡市锡山区东港新材料产业园，均采用自动化生产设备，一定程度降低了人力成本，且提高了产品质量稳定性与生产环境安全性。在聚醚胺、高透光材料方面，公司均采取连续法生产。聚醚胺相对于国内其他企业采取的间歇法生产，连续法在成本控制、质量稳定、环境保护、安全生产等方面的优势显著；高透光材料生产工艺为公司自主研发具有自主知识产权的生产工艺。在光学材料方面，公司采取了柔性生产模式，即同一大类下不同型号的产品在生产设备、工艺流程等方面基本相同，可以实现共线生产、产能共用。

  公司主要产品聚醚胺、光学材料和高透光材料目标市场是风电、页岩气、海洋石油、复合材料、汽车涂料、新型环保涂料等行业，公司根据目标市场需求变化和市场竞争情况来制订销售策略。公司与瀚森化工、兰科化工、斯伦贝谢、立邦、PPG等知名企业建立长期合作关系，利用产品质量、价格、供货速度和服务等优势来占领市场。同时公司积极开拓国际市场，拓宽市场销售区域。在稳固现有产品目标市场的情况下，公司加快新产品研发，拓展产品的应用领域，促进销售稳定增长。

  公司面对境内客户主要采取直销模式。公司按照产品种类划分销售人员业务覆盖范围，由所对应产品销售员及销售经理与下游客户直接建立合作关系。针对新客户，通过与对方采购人员进行交流，销售人员对公司及公司产品进行相关推介的同时了解对方的企业规模、信誉等相关信息，根据客户需求进行产品认证，通过客户认证后签订销售合同、批量供货。针对已有客户，销售人员亦会持续跟踪客户最新需求与用户体验，持续改进、完善产品性能，巩固合作关系。对于境外用户，公司直接销售给最终客户或以卖断方式销售给贸易商，并通过贸易商销售给最终用户。公司选择信用良好、付款及时的客户进行合作。在风险可控的前提下，公司一般给予优质、长期客户一定账期。对于新开发客户、中小客户基本采用现款现货的方式进行销售。

  公司同时向境内外客户销售的产品为聚醚胺、光学材料。公司依据市场行情、客户采购规模、客户合作关系、市场竞争态势、原材料价格等因素与客户协商确定产品销售价格，对客户信用期一般不超过90天。境内外客户的定价原则、销售政策、信用政策不存在重大差异。

  公司根据市场发展趋势和客户的真实需求变化开展研发工作，积极参与国内相关方面的技术研讨、培训，了解行业发展的动向及前沿生产技术及其难点；通过参加国内外的各种行业展会，了解终端用户需求，及时反馈市场发展趋势，汇总分析后开展相应前期准备。公司管理层牵头技术部与销售部进行调研工作、寻找新产品、拟定可行性报告，并提送公司讨论。公司通过对行业相关政策规划、行业科技发展动态及下游客户需求等信息进行收集、整理、分析，形成对于未来研发方向的初步判断，继而经过公司内部研发项目立项流程。通过立项审核后，确定开发计划，在公司技术部门、生产部门、销售部门以及管理层的共同决策下确定并执行研发项目。根据研发计划，公司技术部积极进行新产品开发，参与技术创新、技术引进、工艺改进的研究课题，重大技术、设备及质量攻关的研究实验。实验完成小试并形成工艺路线后，生产部进行工艺配套、设备改造并实施中试生产，研发成功进入市场销售后根据市场反馈不断完善产品。

  公司分别利用已建成的博士后工作站和研究生工作站与相关高等院校开展人才的合作培养，为公司技术更新及持续发展奠定了人员与技术基础。

  公司持续投入研发经费用于加强新产品开发、提高现有产品质量、节能降耗、提高生产效率、提高原材料利用率等方面。在新产品开发上，公司以“生产一代、开发一代、研究一代、储存一代”为宗旨，一方面努力提升现有产品质量与性价比；另一方面，及时瞄准有发展潜力、高附加值、且技术门槛高的新产品，结合公司工艺装备水平，做好技术研究和准备，为公司产品顺应发展趋势、迅速把握市场机会提供了有力保证。

  聚醚胺在工业领域发展历史较短，目前该产品的应用领域正在逐步扩大中。近几年来，聚醚胺市场需求一直保持增长，亨斯迈和巴斯夫等外资企业在亚洲建成相关项目，扩大聚醚胺的生产能力，国内也有万华化学、晨化股份等公司开始批量生产聚醚胺产品。目前，聚醚胺所应用的新能源（包括风力发电、页岩油气开采），高速铁路以及海洋工程（跨海大桥防护，海水淡化管道保护，海上钢结构保护以及舰船结构表面涂层）三大领域是国家产业政策重点鼓励行业，聚醚胺的国产化对我国高性能复合材料、防水材料以及环保涂料等领域的发展具有十分重要的意义。此外，聚醚胺在环保涂料、汽车电泳漆、燃油宝等众多领域的应用快速推广，已经逐步覆盖国民经济的多个领域。

  公司光学级聚合物材料用树脂产品主要为丙烯酸异冰片酯和甲基丙烯酸异冰片酯，其光泽感、高硬度等众多优异特性，广泛应用于各类高端汽车的表面涂层（罩光层）。目前，不同档次汽车采用不同质量的汽车表面涂层，档次越高的汽车对于表面涂层光泽度、耐老化、耐擦伤等性能的要求越苛刻，对高品质汽车表面涂层的需求越大。随着汽车工业对汽车整体美学的不断投资与技术改进，对高品质汽车表面涂层的市场需求不断提高，应用于汽车表面涂层的活性光学树脂单体在各档次汽车中的应用还有进一步扩展的空间。新能源汽车作为汽车表面涂层下游最主要的应用领域，随着特斯拉、蔚来、小鹏等新能源汽车企业对外观要求更加新颖、独特；质量要求更加严苛；都将给光学级聚合物材料用树脂带来更大的应用空间。加之，新能源汽车作为未来趋势的持续增长，将为光学级聚合物材料用树脂带来有利的发展契机。

  高透光材料中的环烯烃单体，即涂料行业“十三五”规划重点研发的脂环基丙烯酸酯，应用于重点支持发展的新型环保涂料领域，是国家支持发展的高固体份、低粘度、低挥发性有机物（VOCs）环保涂料的关键原材料。涂料在国民经济中发挥着重要的作用，是现代社会不可缺少的要素。但是，全球每年从涂料中挥发出来排放到大气中的VOCs超过1000万吨，是大气污染的来源之一。随着大气环境污染的日趋严重，环境保护要求的提升，限制VOCs排放的相关法规陆续出台，环保型绿色涂料产品以其低污染性、安全等特点，代替传统的高VOCs溶剂型涂料已成为社会共识。高透光材料中的环烯烃聚合物（COC/COP）作为性能优良的热塑性工程塑料，广泛应用于光学镜头、显示屏偏光片、药品包装等领域。COC/COP是环烯烃单体自聚或与其他烯烃共聚的一系列高分子产品，由于其生产技术存在较大难点，导致我国COC/COP行业工业化生产长期处于空白状态。

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  报告期内，公司实现营业收入53，804.68万元，较上年同期增加6.55%；归属于母公司净利润5，177.82万元，同比上升32.06%。

  详见第十一节财务报告、五、重要会计政策及会计估计44、重要会计政策及会计估计的变更

  6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本年度纳入合并范围的子公司共计1家，为阿科力中弗（无锡）燃料电池技术有限公司（以下简称“中弗燃料”），具体情况详见审计报告 “附注六、合并范围的变动”以及“附注七、在其他主体中的权益”披露。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  无锡阿科力科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十四号——化工》（2020年修订）和《关于做好上市公司2020年年度报告披露工作的通知》要求，现将2020年年度主要经营数据披露如下：

  以上经营数据信息来源于公司报告期内财务数据，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  （1） 成立日期：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）成立于1981年。

  致同所首席合伙人是李惠琦。截至2020年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人202名，注册会计师1,267名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

  致同所2019年度业务收入19.90亿元，其中审计业务收入14.89亿元，证券业务收入3.11亿元。2019年度上市公司审计客户194家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，收费总额2.58亿元；2019年年审挂牌公司审计收费3,727.84万元；本公司同行业上市公司审计客户20家。

  致同所已购买职业保险，累计赔偿限额5.4亿元，职业保险购买符合相关规定。2019年末职业风险基金649.22万元。

  致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施4次和自律监管措施0次和纪律处分0次。11名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施5次和自律监管措施0次。

  致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性要求的情形。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

  项目合伙人：陈广清，1994年成为注册会计师，1995年开始从事上市公司审计，2005年开始在致同所执业；近三年签署上市公司审计报告4份、签署新三板挂牌公司审计报告1份，近三年复核上市公司审计报告3份，复核新三板挂牌公司审计报告2份。

  质量控制复核人：王莹，1996年成为注册会计师，1997年开始从事上市公司审计，2019年开始在致同所执业；近三年签署上市公司审计报告3份，签署新三板挂牌公司审计报告2份。

  签字会计师：李红霞，2008年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2011年开始在致同所执业；近三年签署上市公司审计报告2份，签署新三板挂牌公司审计报告1份。

  本期审计费用40万元（不含审计期间交通食宿等费用），其中财务报表审计费用25万元，内部控制审计15万元，审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定。与上期相比，本期审计费用无变化。

  公司于2021年3月26日召开第三届董事会审计委员会第六次会议，审议通过了《关于续聘致同会计师事务所为公司2021年度审计机构的议案》，审计委员会认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2021年度审计要求；致同所已购买足额赔偿限额的职业保险，具有投资者保护保护能力；项目成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性和诚信要求的情形项目。因而同意将该事项提交公司第三届董事会第十四次会议审议。

  独立董事的事前认可意见：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务审计的执业资质和胜任能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，在2020年度的审计工作中，致同会计师事务所（特殊普通合伙）遵循独立、客观、公证的执业准则，顺利完成了公司审计工作。公司聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,不存在损害公司及股东合法权益的情形。同意将上述事项提交公司第三届董事会第十四次会议审议。

  独立董事的独立意见：公司本次聘任2021年度审计机构的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货及相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2021年度财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计，不会损害全体股东和投资者的合法权益。独立董事一致同意聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构并提交公司股东大会审议。

  公司第三届董事会第十四次会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于续聘致同会计师事务所为公司2021年度审计机构的议案》,同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

  （四） 本次拟续聘会计师事务所事项需提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日生效。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  ●每股分配比例：每股派发现金红利0.4元（含税），不以公积金转增股本，不送红股。

  ●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

  经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属上市公司股东的净利润为人民币51,778,171.85元，截至2020年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币202,791,081.21元。经董事会决议，公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

  公司拟向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），截至2021年3月29日，公司总股本为87,937,500股，以此计算合计拟派发现金红利35,175,000元（含税）。本年度公司现金分红比例为67.93%。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

  公司于2021年3月29日分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》。

  独立董事认为：公司2020年度利润分配预案符合《公司章程》及法律法规的相关规定；符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定；公司在充分考虑广大投资者的合理利益，结合公司现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情况下，制订了符合公司经营现状和发展的利润分配预案。预案既保证公司既定项目能顺利实施，为公司后续发展积蓄能量，给投资者带来更大的回报，又不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意该利润分配预案并将该预案提交2020年年度股东大会审议。

  监事会认为：本次利润分配预案充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障全体股东的合理回报，同意将该预案提交公司2020年年度股东大会审议。

  本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。《关于2020年度利润分配预案的议案》尚需提交2020年年度股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  无锡阿科力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月29日召开了第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》。随着公司出口销售业务发展迅速以及进口采购的需要，外币结算业务日益频繁，为有效规避外汇市场风险，董事会同意公司根据经营发展的需要，与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，以减少汇率波动对公司业绩的影响。该议案自公司第三届董事会第十四次会议审议通过之日起12个月内，公司累计开展的外汇套期保值业务总额不超过2,000万美元或其他等值外币，公司授权董事长在上述额度范围内审批公司日常外汇套期保值业务的具体操作方案、签署相关协议及文件。

  为控制汇率风险，降低汇率波动对公司成本控制和经营业绩造成的不利影响，公司拟开展外汇套期保值业务。公司将以真实的业务为基础开展相关外汇套期保值业务，不进行投机和套利交易。

  公司拟开展的外汇套期保值业务主要包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权及相关组合产品等业务。

  公司的外汇套期保值业务仅限于公司实际生产经营所使用的主要结算货币，主要有美元、欧元、日元等。

  公司于2021年3月29日召开第三届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》。议案同意，自公司第三届董事会第十四次会议审议通过之日起12个月内，公司开展累计金额不超过2,000万美元或其他等值外币的外汇套期保值业务，公司授权董事长在上述额度范围内审批公司日常外汇套期保值业务的具体操作方案、签署相关协议及文件。公司开展外汇套期保值业务资金来源均为公司自有资金，不涉及募集资金。

  公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

  （一）汇率大幅波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。

  （二）内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险；

  （三）客户或供应商违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，或支付给供应商的货款后延，均会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与已操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配。

  （一）公司开展远期外汇交易遵循套期保值原则，不做投机性套利交易，在签订合约时严格按照公司预测的收汇期、付汇期和金额进行交易，所有远期结售汇业务均有正常的贸易背景。

  （二）公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务操作规定、组织机构、业务流程、保密制度、风险管理、信息披露等方面做出了明确规定。为避免内部控制风险，公司财务部负责统一管理公司外汇套期保值业务，严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效的保证制度的执行。

  （三）公司加强应收账款的风险管控，严控逾期应收账款和坏账，努力提高回款预测的准确度，降低预测风险。

  （四）公司财务部外汇业务相关人员将持续跟踪外汇公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇套期保值交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告。

  （五）公司内审部应每季度或不定期的对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况和盈亏情况进行核查，稽查交易及信息披露是否根据有关内部控制制度执行，并将核查结果向公司董事长汇报。

  公司根据财政部《企业会计准则第24号—套期保值》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》相关规定及其指南、对外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。

  公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，在保证正常生产经营的前提下，公司运用外汇套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，为公司从事外汇套期保值业务建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程。公司本次开展外汇套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。独立董事同意公司开展外汇套期保值业务。

  公司根据实际业务需要开展外汇套期保值业务，其决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，降低汇率波动对公司的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司开展外汇套期保值业务。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  ●无锡阿科力科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次会计政策变更对财务报表列报项目不产生影响，不影响公司当期及比较期间净利润、总资产、净资产，该议案无需提交公司股东大会审议。

  财政部于2019年12月10日发布了《企业会计准则解释第13号》（财会〔2019〕21号）（以下简称“解释第13号”），对《企业会计准则第36号—关联方披露》的关联方认定进行了修订。

  公司于2021年3月29日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

  解释第13号修订了构成业务的三个要素，细化了业务的判断条件，对非同一控制下企业合并的购买方在判断取得的经营活动或资产的组合是否构成一项业务时，引入了“集中度测试”的方法。

  解释第13号明确了企业的关联方包括企业所属企业集团的其他共同成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业，以及对企业实施共同控制的投资方的企业合营企业或联营企业等。

  解释13号自2020年1月1日起实施，本公司采用未来适用法对上述会计政策变更进行会计处理。采用解释第13号未对本公司财务状况、经营成果和关联方披露产生重大影响。本次变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解释进行的合理变更，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

  公司本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。同意公司本次会计政策变更。

  公司本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的调整，符合相关规定及公司实际情况，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  ●日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易是基于控股子公司日常生产经营所需的正常业务活动，能充分利用关联公司拥有的资源，不会影响公司独立性，公司的主要业务不会因该交易对关联人形成依赖。关联交易自愿、平等、公允，不会损害公司和股东、特别是中小股东的利益，不会影响公司的正常生产经营。

  为满足无锡阿科力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“阿科力”）的控股子公司阿科力中弗（无锡）燃料电池技术有限公司（以下简称“阿科力中弗”）的经营需要，阿科力中弗与关联方中弗（无锡）新能源有限公司（以下简称“中弗”）预计在2021年度发生购买产品的关联交易。

  公司于2021年3月29日召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于控股子公司2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事朱学军、尤卫民、张文泉、崔小丽在审议本议案时按照有关规定进行了回避表决。

  公司独立董事已事前认可该交易情况，并在本次董事会上发表了明确同意的独立意见，认为该日常关联交易预计为控股子公司日常生产经营活动所需，该关联交易定价参考公平市场价，交易公平合理，不会影响公司及控股子公司的独立性；在本议案的表决中，关联董事回避了表决，该事项的审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。同意公司本次关于控股子公司日常关联交易预计的事项。

  公司审计委员会对该议案发表意见如下：此次公司控股子公司预计2021年度日常关联交易按照“公允、公平、公正”的原则进行，本次对控股子公司日常关联交易预计的事项符合控股子公司的实际需求及相关法律法规之规定，同意本次对控股子公司日常关联交易预计事项，并提交董事会审议。

  主要股东：秦江阳（持股比例13%），朱学军（持股比例20%），上海中弗新能源科技股份有限公司（持股比例15%），尤卫民（持股比例12%），张秀成（持股比例10%），无锡众睿京利投资企业（有限合伙）（持股比例10%），朱萌（持股比例10%），张文泉（持股比例5%），郎永淳（持股比例2%），张绍旭（持股比例1%），吴鸣烨（持股比例1%），冯辉（持股比例1%）

  经营范围：从事新能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；固体氧化物燃料电池的研发、生产、维修；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  公司控股股东、实际控制人朱学军先生持有公司25.92%的股份，同时持有中弗20%的股份；公司实际控制人崔小丽女士持有公司11.37%的股份，同时通过无锡众睿京利投资企业（有限合伙）持有中弗10%的股份；公司董事、高级管理人员尤卫民先生持有公司2.86%的股份，同时持有中弗12%的股份；公司董事、高级管理人员张文泉先生持有公司1.07%的股份，同时持有中弗5%的股份；根据《上海证券交易所股票上市规则》，阿科力中弗与中弗的交易构成关联交易。

  公司控股子公司阿科力中弗向中弗购买燃料电池发电设备（SOFC系统），预计2021年度交易金额不超过人民币900万元。

  公司控股子公司预计2021年度将发生的关联交易是基于日常生产经营活动所需，该关联交易定价参考公平市场价。

  上述日常关联交易属控股子公司正常生产经营行为，有利于公司业务发展，符合公平、公开、公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益。上述交易金额占公司最近一期经审计的营业收入比例较小，公司不会因上述日常关联交易而对关联方形成依赖。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  无锡阿科力科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事王鹏飞先生已于2021年3月20日辞去公司第三届董事会独立董事、审计委员会主任委员、提名委员会委员职务，具体内容详见公司于2021年3月20日披露的《无锡阿科力科技股份有限公司关于独立董事辞职的公告》（公告编号：2021-010）。

  王鹏飞先生辞去公司董事会独立董事职务，公司独立董事人数将不满足占董事会人数三分之一的法定比例要求，为完善公司治理结构，确保董事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及相关法律法规的规定，公司于2021年3月29日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于补选第三届董事会独立董事的议案》。经公司董事会提名委员会提名，董事会同意沈大龙先生为公司第三届董事会独立董事候选人，候选人简历详见附件。

  该议案尚需提交公司股东大会审议，候选独立董事任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

  公司独立董事认为：我们认为本次独立董事候选人、提名方式和程序符合有关法律和《公司章程》的规定。本次董事会提名独立董事候选人的审议和表决程序合法合规，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。根据对沈大龙先生的个人履历、工作经历等情况进行了审核，我们认为沈大龙先生具备履行独立董事的工作经验及任职条件，未发现其有《公司法》第146条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且进入尚未解除的情况，也未发现曾受到过中国证监会和上海证券交易所的处罚和惩戒。同意补选第三届董事会独立董事的议案，该议案需提交股东大会审议。

  沈大龙，1952年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。高级会计师，中国注册会计师协会非执业会员。

  1968年12月至1971年9月为江苏省响水县康庄公社康庄大队插队知青；1971年9月至1978年9月任贵州省险峰机床厂工人；1978年9月至1992年12月先后任无锡机床厂工人、核算员、总账会计、财务科会计组组长；1992年12月至2001年7月任江苏公证会计师事务所项目经理、高级经理；2001年7月至2012年5月任江苏省无锡市注册会计师协会注册监管部主任。现已退休。2019年10月16日起任江苏拜富科技股份有限公司独立董事，聘期三年。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  无锡阿科力科技股份有限公司（以下称“股份公司”）第三届董事会第十四次会议于2021年3月29日在公司办公楼二层会议室召开，会议的通知于2020年3月18日以邮件及电话的方式发出。股份公司董事共计8人，出席本次董事会的董事共8人，出席会议人数符合《中华人民共和国公司法》和《无锡阿科力科技股份有限公司章程》的规定。

  经过参会董事充分讨论与审议，表决涉及关联董事回避的，除关联董事回避表决外，非关联董事表决结果为一致通过。

  同意的票数占董事人数的100%，表决结果为通过。本议案需提交股东大会审议。

  致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同审字（2021）第110A005599号关于本公司2020年年度无保留意见审计报告。内容详见同日于《上海证券报》、上海证券交易所网站（）披露的《无锡阿科力科技股份有限公司2020年年度报告》第十一章节。

  4. 审议《关于公司2020年度内部控制评价报告和内部控制审计报告的议案》；

  内容详见同日于《上海证券报》、上海证券交易所网站（）刊登的《无锡阿科力科技股份有限公司2020年内部控制评价报告》和《无锡阿科力科技股份有限公司2020年度内部控制审计报告》。

  同意的票数占董事人数的100%，表决结果为通过。本议案需提交股东大会审议。

  同意的票数占董事人数的100%，表决结果为通过。本议案需提交股东大会审议。

  内容详见同日于《上海证券报》、上海证券交易所网站（）刊登的《无锡阿科力科技股份有限公司2020年年度报告》、《无锡阿科力科技股份有限公司2020年年度报告摘要》。

  同意的票数占董事人数的100%，表决结果为通过。本议案需提交股东大会审议。

  8. 审议《关于续聘致同会计师事务所为公司2021年度审计机构的议案》；

  内容详见同日于《上海证券报》、上海证券交易所网站（）刊登的《无锡阿科力科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

  同意的票数占董事人数的100%，表决结果为通过。本议案需提交股东大会审议。

  内容详见同日于《上海证券报》、上海证券交易所网站（）刊登的《无锡阿科力科技股份有限公司2020年利润分配预案的公告》。

  同意的票数占董事人数的100%，表决结果为通过。本议案需提交股东大会审议。

  10. 审议《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明的议案》；

  内容详见同日于《上海证券报》、上海证券交易所网站（）刊登的《无锡阿科力科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。

  关联董事朱学军、崔小丽回避本议案表决。同意的票数占非关联董事人数的100%，表决结果为通过。

  11. 审议《关于2021年固定资产投入并授权公司总经理签署重大合同及审批相关款项支付的议案》；

  12. 审议《关于2020年公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》；

  其中关联董事朱学军、崔小丽、尤卫民、张文泉、常俊、窦红静、王鹏飞、王瑞回避本议案的表决，本议案直接提交股东大会审议。

  关联董事窦红静、王鹏飞、王瑞回避本议案表决。同意的票数占非关联董事人数的100%，表决结果为通过。

  其中关联董事王鹏飞、崔小丽、王瑞回避本议案的表决，同意的票数占非关联董事人数的100%，表决结果为通过。

  内容详见同日于《上海证券报》、上海证券交易所网站（）刊登的《无锡阿科力科技股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》。

  内容详见同日于《上海证券报》、上海证券交易所网站（）刊登的《无锡阿科力科技股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》。

  17. 审议《关于未来三年股东回报规划（2021年-2023年）的议案》；

  内容详见同日于《上海证券报》、上海证券交易所网站（）刊登的《无锡阿科力科技股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》的公告。

  同意的票数占董事人数的100%，表决结果为通过。本议案需提交股东大会审议。

  内容详见同日于《上海证券报》、上海证券交易所网站（）刊登的《无锡阿科力科技股份有限公司关于控股子公司预计2021年度日常关联交易的公告》。

  关联董事朱学军、尤卫民、张文泉、崔小丽回避本议案表决。同意的票数占非关联董事人数的100%，表决结果为通过。

  内容详见同日于《上海证券报》、上海证券交易所网站（）刊登的《无锡阿科力科技股份有限公司关于补选第三届董事会独立董事的公告》。

  内容详见同日于《上海证券报》、上海证券交易所网站（）刊登的《无锡阿科力科技股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》。

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  无锡阿科力科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议通知于2021年3月18日以邮件、短信、电话方式通知各位监事，会议于2021年3月29日下午在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《无锡阿科力科技股份有限公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。会议由监事会主席戴佩主持，公司董事会秘书列席了本次会议。

  同意的票数占监事人数的100%，表决结果为通过。本议案尚需提交股东大会审议。

  3. 审议通过了《关于公司2020年度内部控制评价报告和内部控制审计报告的议案》；

  同意的票数占监事人数的100%，表决结果为通过。本议案尚需提交股东大会审议。

  同意的票数占监事人数的100%，表决结果为通过。本议案尚需提交股东大会审议。

  同意的票数占监事人数的100%，表决结果为通过。本议案尚需提交股东大会审议。

  7. 审议《关于续聘致同会计师事务所为公司2021年度审计机构的议案》；

  同意的票数占监事人数的100%，表决结果为通过。本议案尚需提交股东大会审议。

  同意的票数占监事人数的100%，表决结果为通过。本议案尚需提交股东大会审议。

  9. 审议《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明的议案》；

  10. 审议《关于2020年公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》；

  其中关联监事戴佩、潘萍、丛远明回避本议案的表决，此议案直接提交股东大会审议。

  13. 审议《关于未来三年股东回报规划（2021年-2023年）的议案》；

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  上述议案已在公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，相关公告已于2021年3月31日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露。

  公司将于股东大会召开五日以前在上海证券交易所网站披露包含所有议案内容的股东大会会议资料。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  2、 由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证（复印件）、有委托人亲笔签署的授权委托书（详见附件）、持股凭证和代理人本人身份证；

  3、 由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、单位营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证；

  4、 法人股东委托非法定代表人出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章并由法定代表人签署的书面委托书、单位营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证；

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月23日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2020年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

  按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

  公司依照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

  1. 纳入评价范围的主要单位包括：本公司所有部门：财务部、销售部、采购部、办公室、证券事务部、生产部、设备科、技术部、质检部、内审部等

  组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金管理、采购业务、资产管理、销售管理、投资管理、合同管理、研究与开发、财务报告、存货管理、生产管理、安全管理、环境保护、信息系统、内部信息传递。

  重大决策风险、资金风险、资产管理风险、采购风险、销售风险、投资风险、合同管理风险、安全管理风险、环境保护风险、内部信息传递风险和财务报告风险等。

  5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏

  公司依据企业内部控制规范体系及《企业内部控制评价指引》，组织开展内部控制评价工作。

  公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

  根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现财务报告内部控制一般缺陷。

  1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

  1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

  根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现非财务报告内部控制一般缺陷。

  2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

  2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷

  公司各职能部门严格执行公司的内部控制体系，公司对内部控制体系执行的监督力度，更好地提升和保证企业内部控制体系执行的有效性。未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

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