容大感光：深圳市容大感光科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）

  深圳市容大感光科技股份有限公司（以下简称“容大感光”或“公司”）是深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大公司经营规模，逐步提升公司的核心竞争力，公司考虑自身真实的情况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关规定法律、法规和规范性文件的规定，本次以简易程序向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟募集资金总额不超过24,400万元，用于研发能力提升项目、感光干膜建设项目和补充流动资金。

  （本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市容大感光科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》中相同的含义）

  公司这次募集资金投资项目中，高端感光线路干膜光刻胶建设项目和IC载板阻焊干膜光刻胶及半导体光刻胶研发能力提升项目是响应国家电子科技类产品产业链自主可控的迫切需求，结合公司在感光化学品行业多年的技术积累，为优化公司产品结构和满足下游客户日益提升的产品需求而作出的重要布局。

  光刻胶是光刻工艺中的关键材料，当前被大范围的应用于半导体、平板显示、PCB等关乎国民经济、工业发展的关键领域。21世纪以来，全球PCB、显示、半导体产能逐渐向亚洲尤其是中国大陆转移，带动上游产业链国内需求的迅速增加，行业呈明显的进口替代趋势。为了推动光刻胶终端应用行业的转型升级，促进中国国民经济的发展，国家逐步出台政策，全力支持光刻胶行业的发展。与光刻胶行业有关政策如下：

  2023.12 发改委 《产业体系调整指导目录（2024年本）》 明确半导体材料、电子陶瓷材料、压电晶体材料等电子功能材料，覆铜板材料、电子铜箔、引线框架等封装和装联材料，以及湿化学品、电子特气、光刻胶等工艺与辅助材料列为鼓励类发展的项目。

  2023.12 工信部 《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024年版）》 将“通用型半高感LDI光致抗蚀干膜”（序号98）、“封装基板用高解析度感光干膜及配套PET膜”（序号239）、“封装基板用高性能阻焊”（序号240）列入重点新材料首批次应用示范指导目录。

  2023.03 发改委 《做好2023年享受税收优惠政策的集成电路企业或项目、软件企业清单制定工作有关要求明确》 包括光刻胶在内的集成电路产业关键原材料、零配件企业被纳入享受税收优惠政策的清单。

  2022.03 深圳市发展和改革委员会 《深圳市培育发展半导体与集成电路产业集群行动计划（2022-2025年）》 明确到2025年，建成具有影响力的半导体与集成电路产业集群，产业规模大幅度增长，制造、封测等关键环节达到国内领先水平，开展聚酰亚胺、环氧树脂等先进封装材料的研发与产业化，加快光掩模、电子气体等半导体材料的研发生产。

  2021.12 工信部 《“十四五”原材料工业发展规划》 围绕集成电路、信息通信等重点应用领域，攻克光刻胶等等一批关键材料。

  2021.12 工信部 《重点新材料首批应用示范指导目录（2021年版）》 将集成电路用光刻胶及其他关键原材料和配套试剂等列为重点新材料。

  2021.03 十三届全国人大四次会议 《中华人民共和国国民经济与社会持续健康发展第十四个五年规划和2035年远大目标纲要》 聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴起的产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业高质量发展新动能。

  2020.12 财政部、税务总局等 《关于促进集成电路产业和软件产业高水平质量的发展企业所得税政策的公告》 国家鼓励的集成电路线纳米(含)，且经营期在15年以上的集成电路生产企业或项目，第一年至第十年免征企业所得税;国家鼓励的集成电路线纳米(含)，且经营期在15年以上的集成电路生产企业或项目，第一年至第五年免征企业所得税，第六年至第十年按照25%的法定税率减半征收企业所得税;国家鼓励的集成电路线纳米(含)，且经营期在10年以上的集成电路生产企业或项目，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。

  2020.09 发改委等四部门 《关于扩大战略性新兴起的产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》 围绕保障大飞机、微电子制造、深海采矿等重点领域产业链供应链稳定，加快在光刻胶、高纯靶材、高温合金、高性能纤维材料、高强高导耐热材料、耐腐蚀材料、大尺寸硅片、电子封装材料等领域实现突破。

  2020.07 国务院 《新时期促进集成电路产业和软件产业高水平发展的若干政策》 国家鼓励的集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业和软件企业，自获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率或减半征收企业所得税。

  2019.12 工信部 《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019版）》 推荐材料:集成电路用光刻胶及其关键原材料和配套试剂、ArF光刻胶用脂环族环氧树脂、LCD用正性光刻胶和gi线正性光刻胶用酚醛树脂。

  2017.12 发改委 《新材料关键技术产业化实施方案》 要发展高端专用化学品，包括KrF（248nm）光刻胶和ArF光刻胶（193nm），为大型和超大型集成电路提供设备，且单套装置规模达到10吨/年。

  2017.04 科技部 《“十三五”先进制造技术领域科学技术创新专项规划》 重点研发300毫米硅片、深紫外光刻胶等关键材料产品。

  2017.01 发改委 《战略性新兴起的产业重点产品和服务指导目录（2016版）》 将光刻胶列入“电子核心产业”的“集成电路”项。

  2014.06 国务院 《国家集成电路产业高质量发展推进纲要》 开发光刻胶、大尺寸硅片等关键材料，加强集成电路制造企业和装备、材料企业的协作，加快产业化进程，增强产业配套能力。

  在光刻胶相关积极政策的支持下，公司等部分国内领先企业在光刻胶中高端产品研发已有一定的突破，光刻胶国产化率有望逐步提升，光刻胶行业将快速发展。

  本项目线路干膜主要使用在于PCB及半导体领域，近年来随着上述领域的加快速度进行发展，感光干膜市场亦随之扩增。21世纪以来，全球PCB、显示、半导体产能逐渐向亚洲尤其是中国大陆转移，带动上游产业链国内需求的快速增长。

  PCB行业市场规模持续增长。PCB被誉为“电子科技类产品之母”，是电子元器件相互连接的载体，几乎是所有电子科技类产品中不可或缺的元件，其需求受单一行业影响较小，主要受宏观经济周期性波动以及电子信息产业整体发展状况的影响。根据Prismark于2024年发布的最新数据，中国PCB市场总产值从2018年的327亿美元增长至2023年的378亿美元，复合增长率为2.94%。随着电子产业的复苏和下游应用的增长，PCB产业将迎来新一轮的增长周期，据Prismark预测，2023年至2028年，全球PCB产值的年复合增长率预计将达到5.4%。受益于无人驾驶、人工智能及高速运算服务器等市场线需求，预计未来中国仍将继续保持行业的主导制造中心地位。

  同时，IC载板作为集成电路先进封装的关键基材，其市场规模将保持高速的增长。根据Prismark于2024年发布的最新数据，全球IC载板的市场规模预计在2028年将达到190.65亿美元，2023至2028年将实现复合增长率为8.8%的增长。

  此外，在大硅片占比提高、制程节点升级的背景下，半导体光刻胶市场规模逐渐增加。根据SEMI数据，2022年全球晶圆制造材料市场达447亿美元，同比增长10.5%。随着大硅片、制程升级的趋势呈现，高端光刻胶的需求将会促进提升，单位面积晶圆消耗的光刻胶价值量不断上升。根据SEMI、WSTS和海通国际的数据，2022年全球半导体光刻胶市场规模约26.4亿美元，预计2030年将增长至45亿美元，年均复合增长率为6.9%。

  综上，在PCB行业规模增长、半导体产业升级等背景下，PCB光刻胶、IC载板光刻胶和半导体光刻胶等行业终端领域市场需求的进一步扩大，将拉动市场对光刻胶产品的需求，推动光刻胶行业市场规模扩大。

  3、下游领域国产化带动光刻胶国产化率上升，高端干膜光刻胶产品国产替代需求迫切

  半导体国产化率上升为国产光刻胶创造机遇。感光干膜处于PCB产业链的前端，其工艺水平和产品质量直接对元器件及部件的功能和性状构成重要影响。近年来，全球PCB、显示、半导体产能逐渐向亚洲尤其是中国大陆转移，带动上游产业链国内需求的快速增长，行业呈明显的进口替代趋势。据 Prismark于2024年发布的最新数据，中国大陆PCB产值占全球产值的比例从2000年的8.1%增长至2023年的54.4%，成为全球主要PCB制造基地，预计未来中国在PCB产业链的主导地位将得到进一步巩固。受益于PCB行业产能转移，其上下游产业也呈现出国产化发展趋势。

  目前我国半导体光刻胶国产化率较低。由于PCB、半导体领域的技术壁垒依次提高，并且我国半导体行业起步较晚，从原料采购到终端产品生产，整条产业链都较为依赖进口。中国光刻胶国产化率情况具体如下：

  PCB光刻胶 干膜光刻胶 一般商用感光线%，高端感光线%，阻焊干膜近乎全进口

  湿膜及阻焊光刻胶 一般商用阻焊光刻胶国产化率约50%，IC载板用阻焊光刻胶全进口

  我国光刻胶行业已在部分领域取得突破，但在高端干膜光刻胶方面，由于技术壁垒较高，并且我国产业链起步较晚，目前国产化率较低。干膜光刻胶根据应用方式及用途的不同，分为感光线路干膜及阻焊干膜，其中，感光线路干膜应用于PCB制造过程中电路设计的图形转移，而阻焊干膜则在固化后作为永久阻焊层，起保护线路的作用。

  感光线路干膜按照PCB下游应用领域中线路对干膜分辨率及精度的要求，可分为一般商用感光线路干膜和高端感光干膜，具体为：按照解析度区分，干膜分辨率在50μm及以上的统称为一般感光干膜，干膜分辨率在25μm及以下的称为高端感光干膜，具体如下：

  线路干膜光刻胶 应用于PCB制造过程中电路设计的图形转移 一般商用感光线μm 车载电源板、电脑主机板、家电线%

  高端感光线μm以下 高密度基板、柔性PCB精密基板、半导体显示用基板、半导体蚀刻及半导体引线框架等精密应用领域 不足20%

  随着电子技术的日益发达，电子芯片、电子线路板愈发精细，高精度感光线路干膜的应用比例不断增加，高精度、高感度、高性价比的高端感光线路干膜产品是市场需求未来发展方向，目前国产化率不足20%，存在较大的国产替代需求空间。而在IC载板用阻焊干膜这一高端领域，目前由日本太阳油墨公司、日本Resonac公司垄断，内资供应尚处于空白状态。

  国家政策支持推动光刻胶的国产化替代进程。近年来，为推动国产化进程，我国不断出台相关积极政策，如《石化和化学工业发展规划》《新材料关键技术产业化实施方案》《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》《国家集成电路产业发展推进纲要》等，助力全产业链国产化。2023年12月，工信部发布《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024年版）》（以下简称“首批次目录”），“通用型半高感LDI光致抗蚀干膜”（序号98）、“封装基板用高解析度感光干膜及配套PET膜”（序号 239）、“封装基板用高性能阻焊”（序号240）已列入重点新材料首批次应用示范指导目录。其中，一般商用感光线路干膜、高端感光线路干膜分别符合对应上述首批次目录的序号98、序号239产品，而IC载板阻焊干膜（固态）与序号240产品（液态阻焊）同属封装基板用高性能阻焊类产品，亦是国家重点引导的新材料。积极政策的出台与下游产业快速发展必然也会推动国产光刻胶行业的发展。

  综上，半导体国产化率上升为国产光刻胶创造了机遇，虽然目前中国的中高端光刻胶产品国产化率较低，但是在相关政策的支持以及上下游产业链一体化发展的推动下，未来高端光刻胶相关全产业链国产化将会加速。

  公司响应国家产业政策的号召，积极参与光刻胶国产化替代进程。随着5G、智能驾驶、人工智能、物联网等下游创新应用的逐步成熟，PCB、显示、半导体等光刻胶的主要应用领域蓬勃发展，带动光刻胶市场需求快速增长。公司在感光电子化学品行业深耕多年，具备深厚的技术实力和丰富的行业经验积累。公司本次募集资金投资项目中，高端感光线路干膜光刻胶建设项目是公司为顺应产业发展趋势、响应下游客户需求、优化公司产品结构做出的重要布局，符合，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于逐步提升公司盈利能力，增强公司市场竞争力，促进公司可持续发展。IC载板阻焊干膜光刻胶及半导体光刻胶研发能力提升项目将助力公司布局相关领域，提升产品研发设计效率，加速高端IC载板阻焊干膜光刻胶及半导体光刻胶产品国产化突破。

  通过本次发行和募投项目的实施，公司将新增感光干膜光刻胶产能，有利于公司培育新的盈利增长点。同时，随着公司业务规模的不断扩张，仅依靠自有资金及债务融资已较难满足公司战略目标，本次发行的募集资金将为公司业务发展提供资金支持,有利于公司核心业务的增长和公司战略的实施。本次发行将缓解公司的资金压力，优化资产负债结构，降低公司资产负债率水平，提高盈利能力，促进公司可持续发展。

  在国产化替代的行业趋势下，国内光刻胶市场持续增长。同时，光刻胶行业的技术壁垒较高，下游产业对产品性能要求也不断提升，为把握市场发展机遇、保持技术领先、巩固行业地位，公司在业务规模扩张、技术研发投入、产品结构优化等方面，均需要大量的流动资金投资。同时随着公司业务规模的扩大，采购、生产、研发以及市场开拓等多个营运环节的资金需求迅速增长。本次向特定对象发行股票部分募集资金将用于补充流动资金，有利于缓解公司业务扩张和研发投入带来的运营资金压力，满足流动资金需求，同时增强公司抗风险能力。

  公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  公司的主营业务为PCB光刻胶、显示用光刻胶、半导体光刻胶及配套化学品等感光电子化学品的研发、生产和销售，主要产品为PCB感光光刻胶、PCB感光干膜、特种光刻胶、显示用光刻胶、半导体光刻胶及配套化学品等系列感光电子化学品。公司本次发行募集资金围绕主营业务展开，其中高端感光线路干膜光刻胶建设项目是公司为顺应产业发展趋势、响应下游客户需求、优化公司产品结构做出的重要布局，符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展趋势，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于进一步提升公司盈利能力，增强公司市场竞争力，促进公司可持续发展。IC载板阻焊干膜光刻胶及半导体光刻胶研发能力提升项目将助力公司布局相关领域，提升产品研发设计效率，加速高端 IC载板阻焊干膜光刻胶及半导体光刻胶产品国产化突破。同时，部分募集资金用于补充营运资金将进一步增强公司资金实力，优化资本结构，为经营活动的高效开展提供有力支持。因此，为支持公司持续发展，保证上述项目的正常推进，以及日常生产经营资金稳定充足，公司考虑采取向特定对象发行股票的方式实施本次融资。

  本次募投项目的建设期为2.5年，实施周期较长，从项目建设到效益显现以及资金回收需要一定时间，而银行贷款等债务融资具有期限较短、融资规模受信贷政策影响较大的风险，采用股权融资可以解决公司的长期资金需求。

  银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，影响公司稳健的财务结构，加大财务风险；另一方面较高的财务费用将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。

  股权融资符合公司长期发展战略，有利于公司保持更稳健的资本结构，与投资项目的资金需求期限和进度更匹配。公司通过向特定对象发行股票的方式募集资金，待募集资金到位后，公司总资产及净资产规模均会增加，资产负债率有所降低，财务风险抵御能力增强，为后续稳健经营、稳定发展提供有力保障。未来募集资金投资项目建成达产后，公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。

  本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。未来募集资金投资项目建成达产后，公司净利润将实现增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。

  本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

  本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

  本次发行的最终发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象，均以现金方式并以相同价格认购。本次向特定对象发行股票的发行对象数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

  本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

  本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

  本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整，调整公式如下：

  其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

  本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据 2023年年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。

  本次发行定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露。

  本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

  综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

  公司本次发行方式为以简易程序向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：

  （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

  （2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

  2、公司不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

  （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

  （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

  （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

  （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

  4、公司本次发行符合《注册管理办法》第二十一条第一款关于适用简易程序的规定

  上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。

  5、公司本次发行不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形

  （2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；

  （3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。

  （2）最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；

  经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

  综上所述，公司本次发行股票符合《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《适用意见第18号》等相关规定，且不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，具有可行性。

  2024年4月29日，公司2023年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

  根据2023年年度股东大会的授权，本次发行方案、修改方案及相关事项已经公司于2024年6月7日召开的第五届董事会第十次会议、2024年9月12日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过，会议决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

  根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

  综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具有可行性。

  2024年4月29日，公司2023年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，获得了出席会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。

  本次向特定对象发行股票方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定发展，增强资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，符合全体股东的利益。

  本次向特定对象发行股票方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。

  本次发行完成后，公司将及时披露发行股票发行情况报告书，就本次发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。

  综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

  七、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体的承诺

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

  以下假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。

  （1）假设国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化。

  （2）假设本次发行于2024年12月实施完毕。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准。

  （3）在预测公司总股本时，以截至2023年12月31日公司总股本246,423,916股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股票股利、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响。

  （4）假设本次发行数量2,400.00万股，该数量仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准。

  （5）假设本次募集资金总额24,400.00万元，且不考虑相关发行费用，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

  （6）2023年度归属于母公司股东的净利润为8,548.57万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,915.11万元。假设2024年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：①较2023年度持平；②较2023年度同比增长20%；③较2023年度同比减少20%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

  （7）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  （9）假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司未来资本公积金转增股本、送股、分红等其他对股份数有影响的因素。

  基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：

  注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。

  本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，由于募集资金投资项目产生的经济效益需逐步释放。虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但是募投项目产生效益需要一定的时间。因此，本次发行可能导致公司发行当年每股收益及净资产收益率较上年出现下降的情形，即本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

  同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2024年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  本次向特定对象发行股票的必要性和合理性参见《深圳市容大感光科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

  （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司的主营业务为PCB光刻胶、显示用光刻胶、半导体光刻胶及配套化学品等感光电子化学品的研发、生产和销售，主要产品为PCB感光光刻胶、PCB感光干膜、特种光刻胶、显示用光刻胶、半导体光刻胶及配套化学品等系列感光电子化学品。公司本次发行募集资金围绕主营业务展开，其中高端感光线路干膜光刻胶建设项目是公司为顺应产业高质量发展趋势、响应下游客户需求、优化公司产品结构做出的重要布局，符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于进一步提升公司盈利能力，增强公司市场竞争力，促进公司可持续发展。IC载板阻焊干膜光刻胶及半导体光刻胶研发能力提升项目将助力公司布局相关领域，提升产品研发设计效率，加速高端 IC载板阻焊干膜光刻胶及半导体光刻胶产品国产化突破。补充流动资金可以为公司未来业务发展提供资金保障，优化公司资本结构，降低财务风险。

  本次发行的募集资金投资项目已经过详细的分析论证。公司在人员、技术、市场等方面均进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具体参见《深圳市容大感光科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》“第二节 董事会关于这次募集资金使用的可行性分析”之“二/（一）/3、项目实施的可行性”。

  考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：

  这次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。同时，将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低这次发行对股东即期回报摊薄的风险。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。

  公司将严格按照《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

  公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供坚实的制度保障。

  为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。这次发行后，公司将严格执行利润分配规定，重视投资者回报，降低本次发行对公司及其回报的摊薄，切实保障投资者合法权益。

  未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

  2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

  3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

  本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

  为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

  “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  4、承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、承诺本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等证券监督管理机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。

  7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。

  8、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

  本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

  综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与可行性，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展的策略，符合公司及全体股东利益。

  （本页无正文，为《深圳市容大感光科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》之签章页）