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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
●原投资项目名称：纸/铝/塑复合药用膜袋技术改造项目
●原投资项目募集资金投向新项目名称：引进关键设备生产智能卡基材技术改造项目
●变更募集资金投向审议情况：变更纸/铝/塑复合药用膜袋技术改造项目募集资金投向议案已经公司第二届董事会第十一次临时会议审议通过，将提交二○○六年度第二次临时股东大会表决。企业独立董事、监事会和保荐人保荐代表人对此次变更募集资金投向事宜发表了意见。
经中国证券监督管理委员会证监发行字【2004】65号文批准，公司于2004 年6月3日向社会公众公开发行3,000 万股人民币普通股股票，发行价为7.32元/股，并于2004年6月25日在深圳证券交易所上市交易。这次发行扣除发行费用后实际募集资金总额20,333.2万元，已全部到位。公司广泛征集资金原计划投资纸/铝/塑复合药用膜袋技术改造项目(以下简称纸铝塑项目)，拟以募集资金投入4,074万元，占实际募集资金总额的20.04%。截止公告日，该项目未启动，所对应的募集资金存储于公司指定的募集资金专户中。经公司第二届董事会第十一次临时会议审议通过变更纸铝塑项目募集资金投向，公司放弃纸铝塑项目建设，将原计划用于纸铝塑项目募集资金4,074万元全部投向公司另一募集资金项目－智能卡项目，以减少智能卡项目固定资产投资银行长期借款。智能卡项目总投资10,042万元，其中固定资产投资9,419万元、铺底流动资金623万元。此次纸铝塑项目募集资金变更投向事宜不存在关联交易情况，智能卡项目已取得有关部门审批文件，该项目所需厂房、公用工程等配套和辅助设施已竣工，设备采购已近尾声，预计2006年6月底前试生产。
纸铝塑项目经江苏省经贸委苏经贸投资【2002】98号文批准，拟投入募集资金4,074万元，占公司实际募集资金总额的20.04%。该项目主要是通过引进国外关键设备做技术改造，形成年产900吨纸/铝/塑复合药用膜袋的生产能力。该项目至今未启动，所对应的募集资金存储于公司指定的募集资金专户中。
1.目前纸/铝/塑复合材料包装行业无论是技术还是生产设备都已经十分成熟，市场之间的竞争十分激烈。仅扬州周边地区纸铝塑项目建成的企业就有江苏恒瑞医药股份有限公司、江苏申龙高科股份有限公司等多家公司，浙江省、广东省生产类似包装材料的企业最密集。并且近年来原油、化工原料的价格持续上涨使得生产纸铝塑项目产品的原材料之一PE膜价格较大幅度上涨；另一主要原材料50g/m2单面铜版纸国内公司制作的质量不足以满足该项目的生产技术方面的要求，此外，该项目原计划向扬州庆丰造纸总公司采购铜版纸，日前得知该公司已停产。因此，该项目所需单面铜版纸需从国外采购，上述原因使得生产该项目产品原材料的采购成本急剧上升；目前该项目生产同规格的纸/铝/塑药用膜袋产品市场价一般为5.4－5.5万元/吨，也低于可研报告中立项时的5.8万元/吨。受原材料成本上升和产品售价下降双重影响，该项目产品的盈利能力非常微弱，经济效益将远不能够达到原可研报告的预期。
2.除在建的智能卡基材项目、新型环保PPC包装材料项目、技术开发中心改造项目三个募集资金项目外，公司2006年新建超薄PVC特种包装片材技术改造项目(该项目为募集资金项目铝塑复合药用易撕膜变更后的项目)、超透PVC软布技术改造项目(自有资金投资约2,473.63万元)、干式复合膜生产线万元)，加之公司控股子公司江苏琼花金诺智能卡基材有限公司收购江苏琼花金诺科技有限公司国产设备、特种智能卡进口生产设备等资产。上述项目总投资已达27,486.73万元，每年机器设备等资产折旧费用高达2,166.4万元，此外，这些生产线建设需要大量的专业方面技术和工程管理人才，项目建成后将需要大量的技术工人、销售人员和管理队伍，如果再建纸铝塑项目，将加大公司的经营和财务风险。
3.截至2005年12月31日，公司银行短期借款已达10,500万元。智能卡项目计划通过固定资产投资银行长期借款解决6,225万元资金(2005年公司已用房屋和土地向中国农业银行扬州市分行抵押取得50万元美元长期借款)。如果6,225万元资金全部通过银行借贷解决，一方面，公司已有大额的银行借贷再向银行增加借款难度加大；另一方面，银行借款增长过快将增加公司财务费用和偿还债务压力。
智能卡项目经国家经贸委【2002】170号文批准，为公司广泛征集资金投资项目之一。该项目是通过引进国外关键设备做技术改造，形成年产8,000吨卡基材的生产能力，以增强公司竞争力、满足市场需要。因该项目增加生产二代身份证卡基材料(PETG)进行产品结构调整导致投资总额发生明显的变化，调整后投资总额10,042万元比原计划总投资9,985万元增加0.57％。现该项目已在江苏省经贸委备案，备案文号,并经国家发展和改革委员会发展规划司发改规划确字【2005】686号文确认。该项目改造的主要内容有：引进国外先进的计量配料、挤出压延等成套生产设备；新建生产车间3,648平方米，库房1,404平方米，配套辅房672平方米及公用配套设施。利用公司现在存在土地12,006平方米作为该项目用地。
智能卡项目总投资10,042万元，其中：设备购置费7,438万元、安装工程费316万元、建筑工程费587万元，电增容、勘探设计费等另外的费用873万元，预备费97万元。按上述估算，该项目新增固定资产投资9,311万元，加上建设期利息固定资产投资总额9,419万元，项目用汇905万元。根据项目产品生产特点和国内原材料市场条件确定流动资金单项周转天数，估算出正常年需要新增流动资金2,075.71万元，其中铺底流动资金623万元。原计划募集资金投入3,760万元，固定资产投资银行长期借款6,225万元，部分及生产所需流动资金由自有资金或银行贷款解决。若此次变更募集资金投向事宜经2006年4月9日召开的公司二○○六年度第二次临时股东大会审议通过，公司将原计划投入纸铝塑项目募集资金4,074万元全部投入智能卡项目，以减少公司向银行申请固定资产投资长期借款，并立即支付引进国外先进生产设备购置款。上述变更募集资金投向事项也将相应减少智能卡项目建设期利息和投资总额。
该项目达产后，年生产二代身份证卡基材料(PETG)、信用卡面层、信用卡芯材、普通卡基材料、IC卡芯层等各种卡基材8,000吨，出售的收益17,630万元(含税)，总利润2,482万元，利税总额3,460万元；所得税前项目投资利润率19.33％，投资利税率28.04％，销售利润率12.30％，投资内部收益率16.11％(所得税后)，投资回收期6.44年(税后，含建设期一年)。上述财务指标数据来源依据固定资产投资中6,225万元全部通过银行长期借款解决，若减少固定资产投资银行长期借款，经济指标将略微提高。
四、新项目的未来市场发展的潜力、存在的风险和对策说明
1.二代身份证卡基材料(PETG)是智能卡项目的一大亮点。2003年6月28日，第十届全国人民代表大会常务委员会第三次会议通过了《中华人民共和国居民身份证法》。从2004年开始，我国启动了第二代身份证项目，当年换发二代身份证5,000万张，这一项目将把过去普通卡片式身份证逐步更换为包含IC卡的身份证。目前，第二代居民身份证换发工作正在紧锣密鼓地进行。按照公安部的规划，全国居民身份证的换证工作将于2005年全面启动，到2012年底基本完成全国13亿人身份证换发工作，这在某种程度上预示着未来7、8年间年均产量将达到2亿张，这为我国启动第二代身份证项目带来了巨大的商机。根据公安部的计划，要完成每年的换发任务，每年对PETG材料的需求约为1,500吨。
2.信用卡、IC卡以及普通卡基材料：据国家信息产业部统计，仅信用卡基材每年就以40%的幅度迅速递增，截至2005年9月,各金融机构联网自动柜员机ATM已达8万台,银行卡发卡机构达190多家,发卡总量约9.2亿张。国内现有的生产能力已不能够满足市场需求，高质量基材仍需依赖进口来满足国内市场的短缺。而随着我们国家人民生活水平的提高，各种智能卡如信用卡、医疗卫生保健卡、校园卡、IC卡将深入到社会的所有的领域。我国有13亿人口，作为电子标识管理的居民身份证卡、医疗卫生保健卡、户籍卡等其一次发行量在10亿余张，年更新率按5%估计，仅此一项常年需要量为5,000万张。卡基材料市场需求量的增长与成品卡市场增长是同步的。2000年卡基产品12,000吨，市场需求16,000吨，卡基材料的生产能力还跟不上市场需求仍需进口。国内具有一定规模的卡基材料生产厂商主要有上海达凯塑胶公司、江苏华信塑业发展有限公司、无锡华联塑料制品有限公司等少数几家，随着今后智能卡的迅猛发展，卡基材料的需求量也相应增长，对卡的质量和性能也提出了更高的要求。
3.智能卡业的发展，同时也将带动作为卡基材料的PVC特种片材的发展。PVC特种片材除用作卡基材料外，还能够适用于生产办公文具用品、宣传印刷用品、广告装璜用品、透明片以及作为医药、食品、纺织等行业的产品包装等，也可根据要求及不同配方，生产用户要的其它特种片材，如汽车用内装饰片材等。其印刷片可大范围的使用在户外广告、招贴画等用途，我国户外广告已倍受企业重视，一些大公司如电器公司、石油公司、烟草公司、酒类生产企业、化妆品生产企业等每年都投入大量资金用于户外广告以宣传企业形象；此外汽车内装饰、文具、高档产品包装等也都是PVC特种片材的重要应用领域。今后几年我国PVC特种片材的需求将有较快的增长，因此本项目未来市场发展的潜力看好。
4.智能卡项目从国外引进的整套特种高档片材生产线是目前处于国际领先水平的设备，可完全满足第二代身份证、信用卡等卡基材料生产的要求。本项目投产后，公司的产品可从一个较高的技术起点出发，加上公司多年在本行业的技术经验和销售网络，充分的利用国内低成本、相对高素质的劳动力资源，相信该项目的产品可凭借其优越的性价比迅速占领国内市场，并替代部分进口产品，取得巨大的经济和社会效益。
目前智能卡项目国内竞争对手主要有江苏华信塑业发展有限公司(以下简称华信塑业)、上海达凯塑胶有限公司(以下简称达凯塑胶)、江苏金诺科技有限公司(以下简称金诺科技)。2005年公司控股子公司江苏琼花金诺智能卡基材有限公司(以下简称琼花金诺)已收购金诺科技部分资产，2006年将收购金诺科技余下资产以达到整体收购目的。华信塑业、达凯塑胶两家公司已取得公安部认可二代身份证卡基材料生产资质证书，琼花金诺的二代身份证生产资质证书正在办理中，公司也在积极地做申请二代身份证生产资质证书的准备工作。
智能卡项目潜在的市场风险和经营风险大多数来源于于市场之间的竞争、经营管理能力等方面。同时，智能卡项目固定资产投资规模大，经营成本高，在盈利能力等方面存在一定的不确定因素。
针对以上风险，公司将加大市场开发力度，借助现有的销售网络迅速扩大产品生产、销售规模，在市场中建立起产品品牌效应；加大产品研制力度、推广产品实际应用领域；强化市场导向意识、降低运行成本、储备人才、加大技术开发投入等多种措施。
(一)目前纸/铝/塑复合药用膜袋技术改造项目(以下简称纸铝塑项目)盈利能力非常微弱，经济效益将远不能够达到原可研报告的预期。及时变更募集资金投向，符合公司发展的真实的情况，顺应整个塑料软包装行业的发展趋势。
(二)在公司投资规模迅速增加的情况下，放弃纸铝塑项目建设有利于降低公司经营和财务风险；将原计划用于纸铝塑项目的募集资金全部投向另一募集资金项目－引进关键设备生产智能卡基材技术改造项目(以下简称智能卡项目)，以减少智能卡项目固定资产投资银行长期贷款，有利于降低公司财务费用和减轻偿还债务压力。
(三)本次变更募集资金投向，有利于公司的长远、稳健发展，对提升公司的整体经营效益有积极的促进作用。
(一)目前纸/铝/塑复合药用膜袋技术改造项目(以下简称纸铝塑项目)盈利能力非常微弱，经济效益将远不能够达到原可研报告的预期。及时变更募集资金投向，符合公司发展的真实的情况，顺应整个塑料软包装行业的发展趋势。
(二)将原计划用于纸铝塑项目的募集资金全部投向另一募集资金项目－引进关键设备生产智能卡基材技术改造项目(以下简称智能卡项目)，以减少智能卡项目固定资产投资银行长期贷款，有利于降低公司财务费用和减轻偿还债务压力。
(三)本次变更募集资金投向，有利于公司的长远发展，对提升公司的整体经营效益有积极的促进作用。
(一)这次募集资金投资项目变更履行了公司投资决策的相关程序，已经江苏琼花董事会审议批准，决策程序合法合规，全体独立董事发表了同意意见。
(二)江苏琼花原募集资金投资项目--纸铝塑项目拟投资总额4,074万元，占募集资金总额的20.04％。截至本保荐意见出具之日为止，江苏琼花尚未启动该项目的投资建设。
目前纸铝塑复合材料包装行业无论是技术还是生产设备都已经十分成熟，市场之间的竞争十分激励，并且近年来原油、化工原料的价格持续上涨使得生产纸铝塑复合膜的原料PE膜的价格都有较大幅度上涨，使得纸铝塑项目原料成本上升，而且该项目产成品价格也比可研报告时有较大幅度的下降，不能够达到原可研报告预期的效益。为提高募集资金使用效益，江苏琼花拟利用纸铝塑项目的募集资金用于智能卡项目，缓解该项目资金紧张的状况。智能卡项目计划总投资9,985万元，后因该项目增加生产PETG基材进行产品结构调整导致投资总额调整为10,042万元，其中固定资产投资9,419万元，铺底流动资金623万元，募集资金投资3,760万元，其余资金通过银行贷款解决。纸铝塑项目变更资金用于补充智能卡项目，降低对银行贷款的需求。
我们认为，江苏琼花依据市场环境的客观变化及时变更项目，符合公司发展的真实的情况，同时，新项目属其主营业务范畴，建成后可拓宽产品的运用领域，符合公司及全体股东利益。
1.《关于变更公司广泛征集资金项目--纸铝塑复合药用膜袋技术改造项目的议案》尚需提交江苏琼花股东大会审议批准后方可实施。
2.我们关注到，江苏琼花投资建设智能卡基材技术改造项目在盈利能力、市场拓展等方面存在不确定因素，故建议江苏琼花的股东认真考虑董事会提出的议案，仔细阅读江苏琼花《第二届董事会第十一次临时会议决议公告》等文件，做出独立判断。
此次变更纸铝塑项目募集资金投向事项已经公司第二届董事会第十一次临时会议审议通过，将提交二○○六年度第二次临时股东大会审议批准。
(一)江苏琼花高科技股份有限公司第二届董事会第十一次临时会议决议及公告；
(二)江苏琼花高科技股份有限公司独立董事关于变更募集资金投向的独立意见；
(三)江苏琼花高科技股份有限公司第二届监事会第五次会议决议及公告；
(四)华泰证券有限责任公司关于公司变更募集资金投资项目的保荐意见；
(五)引进关键设备生产智能卡基材技术改造项目可行性研究报告。
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